§1. Geltungsbereich, Vertragsgegenstand

1. Diese allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für Verträge über IT-Dienstleistungen gemäß schriftlicher Projektbeschreibung (Anlage) nachfolgend „Dienstleistung“ genannt der uxDevelopmentStudio UG (haftungsbeschränkt), Efeustraße 4, 26802 Moormerland (nachfolgend „Auftragnehmer“).
2. Der Vertragsschluss mit Verbrauchern i. S. v. § 13 BGB ist ausgeschlossen. Der Auftraggeber erklärt mit Auftragsvergabe, dass er kein Verbraucher ist.
3. Gegenstand des Vertrags ist die zeitlich auf die Dauer des Vertrags begrenzte Dienstleistung auf Arbeitsmitteln des Auftragnehmers.
4. Der Auftraggeber stellt alle erforderlichen Ressourcen (Zugänge, Dokumentationen, Testumgebungen) zeitnah bereit. Verzögerungen führen zu angemessener Fristverlängerung.
5. Der Auftragnehmer stellt grundsätzlich eigene Geräte/Softwarelizenzen.
6. Es findet keine Integration in betriebliche Strukturen des Auftraggebers (kein Zugang zu internen Systemen, Teilnahme an Teamsitzungen nur bei Projektrelevanz) statt.
7. Der Auftragnehmer handelt ausschließlich weisungsunabhängig und eigenverantwortlich. Es besteht kein Direktionsrecht hinsichtlich:
   • Arbeitszeiten
   • Durchführungsmethoden
   • Einsatzort (sofern nicht projektkritisch)
   • Urlaubszeiten und Arbeitsmittel (Hardware/Software)
8. Die allgemeinen Geschäftsbedingungen des Auftragnehmers gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Auftraggebers werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als der Auftragnehmer ihrer Geltung ausdrücklich zugestimmt hat. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, beispielsweise auch dann, wenn der Auftragnehmer in Kenntnis der Bedingungen die Leistungen vorbehaltlos ausführt.

§2. Subunternehmer

1. Der Auftragnehmer darf Leistungen durch Dritte erbringen lassen, sofern keine berechtigten Sicherheitsbedenken vorliegen.
2. Der Auftragnehmer informiert vor Einsatz von Subunternehmen den Auftraggeber mit einer Frist von 10 Tagen.

§3. Vertragsschluss und Vertragssprache

1. Der Vertrag kommt erst zustande, wenn der Auftragnehmer und Auftraggeber den Vertragsschluss ausdrücklich bestätigen.
2. Die für den Vertragsschluss zur Verfügung stehende Sprache ist Deutsch.

§4. Urheberrecht / Eigentumsvorbehalt

1. Alle bei dem Abschluss dieses Vertrages vorhandenen gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte, Marken-, Geschmacksmuster-, Gebrauchsmusterrechte und sonstiges geistiges Eigentum einer Vertragspartei, insbesondere - jedoch nicht beschränkt auf - geheimes Know-how, verbleiben im ausschließlichen Eigentum und mangels einer abweichenden ausdrücklichen Vereinbarung in der ausschließlichen Nutzungs- und Verwertungsbefugnis der jeweiligen Vertragspartei.
2. Nutzungsrechte entstehen erst bei vollständiger Zahlung.

§5. Datenschutz

1. Der Auftragnehmer verpflichtet sich zum Schutz der Daten des Auftraggebers vor unbefugtem Zugriff.
2. Soweit der Auftragnehmer zur Ausübung seiner Tätigkeit mit der Verarbeitung von personenbezogenen Daten des Auftraggebers und gegebenenfalls seiner Beschäftigten oder Kunden betraut ist, ist er verpflichtet, die datenschutzrechtlichen Anforderungen nach der DSGVO zu beachten. Dies gilt insbesondere für die Rechtmäßigkeit und Transparenz der Verarbeitung, deren Zweckbindung, Determinierung, Richtigkeit, Speicherbegrenzung sowie Integrität und Vertraulichkeit.
3. Der Auftragnehmer hat ferner sicherzustellen, dass Unbefugte keinen Zugang zu personenbezogenen Daten erhalten. Dazu gehört auch der verantwortliche Umgang mit Computerdaten und dem eigenen Büro.
4. Daten mit personenbezogenem Inhalt sind unter Verschluss zu halten und nicht mehr benötigte Daten sind fachgerecht zu entsorgen.

§6. Vergütung

1. Die Vergütung des Auftragnehmers wird im Projektvertrag festgelegt.
2. Der Auftragnehmer stellt Rechnungen monatlich oder nach Abschluss bestimmter Meilensteine aus, wie im Projektvertrag vereinbart.
3. Der Auftraggeber erhält Rechnungen elektronisch. Elektronische Rechnungen werden per E-Mail oder im Auftraggeber Konto zur Verfügung gestellt. Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber darüber, dass eine elektronische Rechnung verfügbar ist.
4. Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen ab Rechnungseingang zahlbar. Verzugszinsen: 5 % über Basiszinssatz.
5. Aufwendungen, die im Rahmen der Tätigkeit durch den Auftragnehmer erfolgen oder ausgelöst werden, sind dem Auftraggeber im Vorfeld anzukündigen und durch diesen schriftlich zu genehmigen, ansonsten entsteht keinerlei Vergütungsanspruch, bzw. ist der Auftragnehmer selbst dafür haftend.
6. Alle Vergütungszahlungen an den Auftragnehmer erfolgen per Überweisung auf das in der Rechnung angegebene Konto.
7. Sämtliche genannten Beträge sind Nettobeträge zuzüglich der jeweils zum Zeitpunkt der Leistungserbringung geltenden Umsatzsteuer.
8. Alle nach diesem Vertrag zu leistenden Zahlungen erfolgen in Euro.

§7. Gewährleistung Softwareentwicklung

1. Der Auftragnehmer übernimmt eine erste Qualitätskontrolle. Der Auftraggeber ist für die abschließende Qualitätssicherung im Rahmen der Abnahme selbst verantwortlich, für den Auftragnehmer besteht bis zur erklärten Abnahme, Pflicht zur Nacharbeitung. Darüberhinausgehende Mitwirkungspflichten des Auftraggebers bestehen nicht.
2. Sollte der Auftraggeber Mängel an der Software feststellen, so hat der Auftraggeber diese dem Auftragnehmer unverzüglich anzuzeigen.
3. Mängelansprüche verjähren in 12 Monaten. Der Auftragnehmer hat das Recht auf zweimalige Nachbesserung.
4. Der Auftraggeber ist nicht dazu berechtigt, eine Minderung dadurch geltend zu machen, dass er den Minderungsbetrag von der laufenden Rechnung eigenständig abzieht. Der bereicherungsrechtliche Anspruch des Auftraggebers, den aufgrund einer berechtigten Minderung zu viel gezahlten Teil der Rechnung zurückzufordern, bleibt hiervon unberührt.

§8. Haftung; Freistellung; Haftungsbegrenzung

1. Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt:
   • bei Arglist, Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit;
   • im Rahmen einer von ihm ausdrücklich übernommenen Garantie;
   • für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit;
   • nach den Vorschriften des Produkthaftungsgesetzes.
2. Im Übrigen ist eine Haftung des Auftragnehmers ausgeschlossen. Insbesondere haftet der Auftragnehmer nicht für:
   • bereits bei Vertragsschluss vorhandene Mängel
   • Schäden durch fehlerhafte Vorgaben des Auftraggebers.
   • Third-Party-Komponenten
   • vermittelte Open-Source-Lösungen
   soweit kein Fall des Abs. 1 gegeben ist.
3. Die verschuldensunabhängige Haftung des Auftragnehmers für anfängliche Mängel der Software wird ausgeschlossen.
4. Die vorstehenden Haftungsregeln gelten entsprechend für das Verhalten von und Ansprüchen gegen Mitarbeiter, gesetzliche Vertreter und Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers.
5. Es gilt eine Haftungsobergrenze von 150% × Rechnungsbetrag der letzten 3 Monate.

§9. Leistungsmodifikation

1. Für Änderungen des Vertrages bedarf es der Schriftform.
2. Vertraglich gesetzte Fristen und Honorierungen werden neu vereinbart.

§10. Vertragsdauer, Kündigung

1. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit und endet automatisch nach Erreichen des in dem Vertrag angegebenen Datums.
2. Das Recht beider Parteien zur jederzeitigen außerordentlichen und fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Auftragnehmer oder Auftraggeber vorsätzlich oder fahrlässig gegen eine wesentliche Pflicht aus dem Vertrag verstößt und deswegen der kündigenden Partei das Festhalten am Vertrag nicht mehr zumutbar ist.
3. Der Auftragnehmer ist hiernach insbesondere zur außerordentlichen und fristlosen Kündigung des Vertrags berechtigt,
   • wenn der Auftraggeber sich mit der Zahlung der vereinbarten Honorierung für zwei aufeinander folgende Termine oder eines nicht unerheblichen Teils in Verzug befindet;
   • wenn der Auftraggeber in einem Zeitraum, der sich über mehr als zwei Termine erstreckt, mit der Entrichtung der Honorierung in Höhe eines Betrages in Verzug ist, der die Honorierung für zwei Monate erreicht.
4. Die Kündigung bedarf der Textform.

§11. Vertraulichkeit

1. Die Parteien vereinbaren, eine 36-monatige Schweigepflicht über Betriebsgeheimnisse.
2. Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind solche vertraulichen Informationen
   • die dem Empfänger bei Abschluss des Vertrags nachweislich bereits bekannt waren oder danach von dritter Seite bekannt werden, ohne dass dadurch eine Vertraulichkeitsvereinbarung, gesetzliche Vorschriften oder behördliche Anordnungen verletzt werden;
   • die bei Abschluss des Vertrags öffentlich bekannt sind oder danach öffentlich bekannt gemacht werden, soweit dies nicht auf einer Verletzung dieses Vertrags beruht;
   • die aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen oder auf Anordnung eines Gerichtes oder einer Behörde offengelegt werden müssen. Soweit zulässig und möglich wird der zur Offenlegung verpflichtete Empfänger die andere Partei vorab unterrichten und ihr Gelegenheit geben, gegen die Offenlegung vorzugehen.
3. Die Parteien werden nur solchen Beratern Zugang zu vertraulichen Informationen gewähren, die dem Berufsgeheimnis unterliegen oder denen zuvor den Geheimhaltungsverpflichtungen dieses Vertrags entsprechende Verpflichtungen auferlegt worden sind. Des Weiteren werden die Parteien nur denjenigen Mitarbeitern die vertraulichen Informationen offenlegen, die diese für die Durchführung dieses Vertrags kennen müssen, und diese Mitarbeiter auch für die Zeit nach ihrem Ausscheiden in arbeitsrechtlich zulässigem Umfang zur Geheimhaltung verpflichten.
4. Alle Informationen und Unterlagen, die der Auftragnehmer anlässlich und im Rahmen der Erbringung der Dienstleistungen von dem Auftraggeber erhalten oder erstellt hat, sind sorgfältig und gegen die Einsichtnahme unbefugter Dritter geschützt aufbewahren. Alle von dem Auftraggeber für die Zwecke der Erbringung der vertraglichen Dienstleistungen zur Verfügung gestellten Arbeitsmittel und sonstiges sich im Besitz des Auftragnehmers befindliches Eigentum des Auftraggebers sind pfleglich zu behandeln.
5. Die Parteien vereinbaren ein Reverse Engineering-Verbot für alle Deliverables.

§12. Änderungen der AGB

1. Der Auftragnehmer ist berechtigt, allgemeine Geschäftsbedingungen aus triftigem Grund (z. B. Änderungen der Rechtsprechung oder der Gesetzeslage) zu ändern.
2. Die jeweilige Änderung wird der Auftragnehmer dem Auftraggeber spätestens acht Wochen vor dem Inkrafttreten der Änderung per E-Mail oder schriftlich bekannt geben. Gleichzeitig wird der Auftraggeber ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die jeweilige Änderung Gegenstand des zwischen den Vertragsparteien bestehenden Vertrages wird, wenn der Auftraggeber dieser Änderung nicht innerhalb einer Frist von sechs Wochen ab Bekanntgabe der Änderung per E-Mail oder schriftlich widerspricht.

§13. Schlussbestimmungen

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen grundsätzlich nicht. Die Vertragsparteien werden sich bemühen, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine solche zu finden, die dem Vertragsziel rechtlich und wirtschaftlich am ehesten gerecht wird.
2. Eine Aufrechnung ist nur gegenüber unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen des Auftragnehmers statthaft.
3. Die Parteien dürfen diesen Vertrag sowie Rechte und Pflichten aus diesem nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der jeweils anderen Partei auf einen Dritten übertragen.
4. Ausschließlicher Gerichtsstand ist der Sitz des Auftragnehmers. Der Auftragnehmer bleibt berechtigt, am allgemeinen Gerichtsstand des Auftraggebers zu klagen.
5. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.